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深交所创业板监管交流总结2014年第2期

作者:高慧律师  更新时间:2014-07-13 14:59:08  点击次数:1494

 

深交所创业板监管交流总结2014年第2

 

【创业板动态】

 

一、2013 年年度业绩情况

 

截至 2014 年 4 月 30 日,创业板 379 家上市公司均披露了 2013 年年度经营业绩。2013 年国内国内经济下行压力加大、外部环境存 在较大不确定性,经济回升基础尚不稳固,创业板上市公司依托资本 市场做优做强的意识和能力不断增强,经营业绩整体有所回升。2013 年创业板 379 家公司实现营业收入合计 2491.38 亿元,同比增长 23.99%,增长速度较之于 2012 年度的 15.69%有所回升;实现净利润 合计 285.18 亿元,同比增长 10.48%,但亏损公司由 2012 年的 13 家

增加到 20 家;实现平均基本每股收益 0.4116 元,加权平均净资产收 益率 8.69%。

从 2013 年年度统计数据看,创业板公司还呈现出如下特点:(1) 营业收入增长速度加快,研发强度和毛利率持续保持较高水平,净利 润增长速度由负转正,凸现成长型和创新型特征;(2)主业突出,期 间费用控制良好,业绩质量提升,但净利润增长幅度不及营收增长;

(3)经营活动现金流状况持续改善,经营业绩增长质量持续提高; 固定资产投资及对外投资力度加大,募投项目进展正常,继续保持较 强的可持续发展潜力;(4)行业分化进一步加剧,战略新兴产业上市 公司显现出较强的创新能力及成长性,板块特征进一步显现;(5)并 购重组继续活跃,行业及产业链整合增强竞争力,提升上市公司经营 业绩;(6)上市公司股权激励日益活跃,现金分红力度加大,上市公


 

司充分利用资本市场激励机制和积极回报市场的意识逐渐增强。  二、2014 年一季度业绩情况

截至 2014 年 4 月 30 日,创业板上市公司均如期披露了 2014 年

 

第一季度报告。379 家公司实现营业收入合计 564.04 亿元,较 2013 年同期增长 24.05%,增长速度较之于 2013 年第一季度的 19.31%有所 回升;实现净利润合计 59.97 亿元,较 2013 年同期增长 17.53%,较

之于 2013 年同比下降 1.27%,本期增幅较大;亏损公司由 2013 年同

 

期的 30 家增加到 37 家;实现平均基本每股收益 0.0745 元,平均加 权净资产收益率 1.33%。

 

三、2013 年度信息披露考核情况

 

2014 年 5 月 27 日,我所对外发布了深市上市公司 2013 年度信

 

息披露考核结果的通报。创业板上市公司 2013 年度信息披露工作整

 

体情况较好,除万福生科和海联讯外,其余 353 家公司的考核结果均 为 C 以上。其中,80 家公司考核结果为 A,占参加考核上市公司总数 的 22.54%;250 家公司考核结果为 B,占参加考核上市公司总数的 70.42%;23 家公司考核结果为 C,占参加考核上市公司总数的 6.48%; 万福生科和海联讯 2 家公司考核结果为 D,占参加考核上市公司总数 的 0.56%。


 

【规则讲堂】

 

一、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》解读

 

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(下称《首发 办法》)修订的总体思路是:健全多层次资本市场体系,进一步明 确创业板市场定位,推动创业板市场真正成为支持创新型、成长型中 小企业发展的资本市场平台。具体体现在:一是适当放宽财务准入指 标,取消持续增长要求;二是简化其他发行条件,强化信息披露约束; 三是全面落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的 要求。此外,创业板申报企业不再局限于九大行业,进一步拓宽了创 业板企业的行业覆盖面。

修订后的《首发办法》对首发条件调整为:“……(二)最近两 年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈 利,最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据;……”相比修订前,去除了对业绩增长的强 制要求,并对营业收入五千万以上的企业去除了净利润 500 万的要 求。此外,修订后的《首发办法》删去了持续盈利能力判断的相关条 款,并在招股说明书中增加披露相关责任主体以及保荐人、证券服务 机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺 采取的约束措施。


 

二、《创业板上市公司证券发行管理再融资办法》解读

 

《创业板上市公司证券发行管理再融资办法》(下称《再融资 办法》”)起草的原则是:建立创业板再融资制度要坚持市场化的改 革方向,贯彻“以信息披露为中心”、实现投融资相对均衡的理 念,结合创业板上市公司特点,作出符合我国现阶段市场发展状况的 制度安排。具体体现在:(一)坚持市场化导向和加强市场约束,强 化发行人和市场相关主体归位尽责;(二)贯彻以信息披露为中心的监管理念,优化发行条件;(三)以建立科学、便捷、高效”融 资制度为目标,提高融资效率;(四)督促公司完善公司治理,保障 投资者特别是中小投资者的合法权益。

《再融资办法》的主要内容包括以下四方面:

 

(一)设置客观量化的发行条件,减少实质判断 第一、实施简单明确统一的证券发行一般条件。一是从规范发行

证券的积极条件、消极条件和募集资金使用等三方面作出规定,简洁 明了;二是规定最近 2 年盈利,会计工作规范,内控制度健全,最近

2 年按照公司章程实施现金分红,财务报告达标,最近一期末资产负 债率高于 45%(上市公司非公开发行股票的除外),上市公司具备独 立性,最近 12 个月内不存在违规对外担保或被占用资金等发行证券

积极条件;三是规定本次申请文件存在虚假陈述,最近 12 个月内未 履行向投资者作出的公开承诺,上市公司存在重大违规行为、因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规行为被中国证监会立案 调查,控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在重大证券违法行为,


 

现任董事、监事、高级管理人员存在重大违规行为、因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查等证 券发行消极条件;四是强化对募集资金的事后监管,要求前次募集资 金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;本次募集 资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;除金融类企业 外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资实施后,不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 第二、合理设置配股的其他条件。一是规定拟配售股份数量不超 过本次配售股份前股本总额的 30%;二是要求控股股东应当在股东

大会召开前公开承诺认配股份的数量;三是采用《证券法》规定的代 销方式发行。

第三、实施市场化和保护原股东权益的公开增发制度。规定公开 发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日或前一个交易日公司 股票均价,降低原股东自身权益被摊薄的风险。

第四、实施便捷高效的非公开发行股票制度,提高市场化约束和 可操作性。为增加非公开发行股票的灵活性和适应性,作出以下规定: 一是非公开发行股票的发行对象限定为不超过 5 名;二是设置差异化 的定价方式和锁定要求。(1)非公开发行股票价格不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价的,不锁定;(2)非公开发行股票价格低 于发行期首日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价但不低


 

于 90%的,锁定 12 个月;(3)支持战略投资者定向入股。上市公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联方,以及董事会引入的境内 外战略投资者以不低于董事会作出本次定向增发决议公告日前 20 个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的,锁定 36 个月; 三是对于非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用最近 2 年盈利的发行条件。

创业板四种不同融资方式的主要条件对照如下:

 

 

配股

公开发行股票

发行可转换公

司债券

非公开发行股票

发行对象

原股东

新股东

新债券持有人

新股东,不超过五名

发行价格

不限

不低于公告招股意

不低于募集说

1)非公开发行股票价格不低于

向书前二十个交易

明书公告日前

发行期首日前一个交易日公司股

日或前一个交易日

二十个交易日

票均价的,不锁定;

公司股票均价。

和前一个交易

2)非公开发行股票价格低于发

日公司股票均

行期首日前 20 个交易日或者前一

个交易日公司股票均价但不低于

90%的,锁定 12 个月;

发行数量

(一不超过本次配售股份 前股本总额的百分之 三十;

(二股东大会召开前公开 承诺认配股份的数量;

不限

不限

不限

销售方式

代销

代销或包销

代销或包销

代销或包销

 

(二)推出小额快速”定向增发机制,允许“不保荐不承销”, 提高再融资效率

第一、推出小额快速定向增发,体现小额、快速、灵活、 便捷的机制优势。一是将小额快速定向增发的数额限定为不超


 

过 5000 万元且不超过公司净资产的 10%;二是设置年度股东大会一 次决策、董事会分次实施制度。上市公司召开年度股东大会时可以一 揽子对公司年度“小额快速”融资安排作出决议,并由董事会分次对 具体融资时间和融资额作出决策。年度股东大会决议,12 个月内小 额快速定向增发总额限定为不超过最近一年公司净资产的 10%。从 而减少为每次小额融资单独履行股东大会决策程序,提高决策效率; 三是在发行审核程序方面作出支持快速融资的安排。“小额快速”定 向增发适用简易程序,证监会自受理之日起 15 个工作日内作出核准

或者不予核准的决定。为避免滥用该项机制,对于最近 12 个月实施 “小额快速定向增发融资总额超过最近一年净资产 10%的,不再适 用简易程序;四是在核准后的发行环节,实现闪电发行”。为了降 低上市公司的融资成本,提高发行效率,拟优化当前非公开发行上市 相关流程,大幅缩减发行上市周期。

第二、作为需聘请保荐人的例外规定,允许小额快速”定向增 发在特定发行对象范围内“不保荐不承销”。

(三)支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票,降 低融资成本

《再融资办法》规定上市公司可以向以下发行对象自行销售其非 公开发行的股票:一是上市公司原前 10 名股东;二是上市公司控股 股东、实际控制人或者其控制的关联方;三是上市公司董事、监事、 高级管理人员或者员工;四是董事会审议相关议案时已经确定的境内 外战略投资者或者其他发行对象;五是中国证监会认定的其他情形。


 

同时,为避免上市公司滥用规则随意确定发行对象,以及在销售过程 中过度承担承销商的职责,规定上市公司自行销售的,应当在董事会 决议中确定发行对象,且不得采用竞价方式确定发行价格。

(四)加大公司董事会的自我约束功能,强化公司管理层再融资 的责任意识

为引导上市公司理性作出再融资决定,加强对上市公司及原股东 合法权益的保护,《再融资办法》要求董事会作出融资决议时编制关 于本次发行方案的论证分析报告,并由独立董事发表专项意见。董事 会在编制本次发行方案的论证分析报告时,应当结合上市公司所处行 业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析, 且至少包括下列内容:(1)本次发行证券及其品种选择的必要性;(2) 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性;(3)本次发行定价 的原则、依据、方法和程序的合理性;(4)本次发行方式的可行性;

(5)本次发行方案的公平性、合理性;(6)本次发行对原股东权益 或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

 

三、中国证监会修订《上市公司章程指引》等九个规范性文件

 

2014 5 月 28 日,中国证监会对《上市公司章程指引(2006 年 修订)》(以下简称《章程指引》)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称《大会规则》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 ——年度报告的内容与格式(2012 年修订)》(以下简称《年报准

则》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 ——


 

年度报告的内容与格式(2013 年修订)》(以下简称《半年报准则》)、

 

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容 与格式特别规定(2013 修订)》(以下简称《季报规则》)、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》

(以下简称《权益变动报告书》)、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 ——上市公司收购报告书》(以下简称《收购报

告书》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 —— 要约收购报告书》(以下简称《要约收购报告书》)、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》(以下简称《重组文件》)等九个规范性文件进行了集中配套 修订。本次修订遵循放松管制、加强监管”的思路,主要内容包括:

(一)明确优先股股东权利,细化股东行权机制 结合优先股特点,为保证各类股东公平、有序地实现自身权益,

本次修订,一是在《章程指引》的注释部分明确了优先股的定义,并 提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产 分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。

二是明确优先股股东权利。一方面,在《章程指引》和《大会规 则》中均规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议,所持股份 没有表决权。另一方面,《章程指引》和《大会规则》按照国务院文 件要求,分别规定优先股股东在以下重大事项审议时有表决权,同时 一并细化程序性要求:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、


 

解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情 形。同时,为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权,《章程 指引》要求在公司章程中明确:公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会 计年度未按约定支付优先股股息时,优先股股东可以恢复表决权,直 至公司根据章程足额支付所欠股息。

三是为方便股东参与对公司发行优先股的决策,修订后的《章程 指引》和《大会规则》均要求公司在召开股东大会审议相关提案时, 应当提供网络投票。同时,《大会规则》还就股东大会审议发行优先 股事项时的表决要件作出了规定。

(二)完善投票和披露机制,加强中小投资者权益保护 对照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》关于引导上市公司股东大会全面采用网络投票 方式;积极推行累积投票制选举董事、监事;上市公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制;建立中小投资者单独计票机制;提高信 息披露的针对性,制定自愿性和简明化披露规则”等具体要求,相应 修改、补充了《章程指引》、《大会规则》、《年报准则》、《半年报准则》 的相关规定。

为有效提升公司治理透明度,充分披露优先股的发行和优先股股 东的持股情况,修订后的《年报准则》、《半年报准则》中分别新增优 先股相关情况”一节,专项披露:(1)优先股的发行与上市情况;(2) 优先股的利润分配情况;(3)优先股的回购或转换情况(商业银行适 用);(4)涉及优先股表决权恢复的相关情况,包括相关表决权的恢


 

复、行使情况,股东和实际控制人情况及主要会计数据和财务指标情 况;(5)对优先股采取的会计政策及理由。(6)优先股股东总数及前 10 名优先股股东情况等。同时,修订后的《季报规则》增订了相关 条款,着重披露优先股股东及其持股情况。此外,为避免在年报、半 年报的不同章节重复披露前述内容,本次修订继续强化索引适用,允 许在不影响披露效果的前提下缩减披露内容。

(三)细化股东权益类型,完善并购重组规则 本次修订结合股份权益计算、要约收购的特殊规定和发行优先股

作为并购重组支付工具的创新需要,对并购重组规则作出以下完善: 一是明确计算上市公司股份权益变动时,不包括表决权未恢复的

优先股。

 

二是在修订后的《要约收购报告书》中明确:触发要约收购义务 时,可针对优先股和普通股提出不同的收购条件。

三是为规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资,本次

 

《重组文件》修订补充了发行优先股的信息披露要求。

 

(四)其他修订内容

 

除以上修订外,对照证监会于 2013 年 11 月发布的《上市公司监

 

管指引第 3 上市公司现金分红》,修订后的《章程指引》中要求 公司在章程中说明现金分红政策,健全分红决策程序和机制,明确现 金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

同时,结合上市公司信息披露实际情况,本次修订另对《年报准 则》作出以下修改:一是为突出投资者需求导向,将对法人控股股东


 

财务状况、经营成果、现金流的强制性披露转为鼓励性披露。二是修 改对上市公司董监高在控股股东领取报酬情况的强制性披露要求,仅 要求披露是否领取报酬,不再要求披露具体金额。三是针对《年报准 则》中对公司所处特定行业确实不适用,或因其他原因确实无法披露 的条款增加弹性要求,允许公司在充分说明原因的前提下暂不披露。

 

四、做好股份增减持管理,及时履行信息披露义务

 

根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定,投资 者及其一致行动人持有上市公司股份达到 5%,或 5%以上的股东所持 股份比例每增加或者减少 5%时,应在该事实发生之日起三日内编制 权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该 上市公司,并予公告;在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不 得再行买卖该上市公司的股票。

我部发现,近期持有上市公司股份 5%以上的股东出现违法违规 超比例增减持的案例较多。部分公司股东在持股达到 5%时,并未及 时进行报告及履行信息披露义务,而是违法违规继续增持;更多案例 显示,部分持有上市公司 5%以上股份的股东,减持比例达到 5%时未 停止买卖该公司股票,及时报告并履行信息披露义务,导致违法违规 情形的发生。

数据统计结果显示,2011 年 1 1 日至今,深市共有近 50 起超 比例增减持违规案例。其中,九成案例被采取限制交易措施,三成被 予以违规处分。我们关注到,自 2013 年来,因大宗交易触发超比例


 

增减持的案例数量快速增加,其案例占同期超比例增减持案例达到八 成。

我部提醒,持有上市公司股份 5%以上的股东,如拥有权益的股 份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》 等规定的收购或股份权益变动情形的,应当按照相关规定及时履行报 告和公告义务,在此前,应停止买卖该上市公司的股票。

 

 

 

【专题研究】

一、并购重组中的支付方式 在企业并购活动中,支付方式的确定是完成交易的最后一个环

 

节,也是并购交易最终能否取得成功的重要影响因素。主要分为以下 几类:

1、现金支付方式,指并购方通过支付一定数量的现金来购买目 标企业的资产或股权。若收购方自有的流动资金有限,现金支付难以 实现大额的并购重组交易,而且如果并购交易整合的绩效不能及时带 来现金流入,收购方将面临巨大的财务风险。此外,将现金全部支付 给被并购方后,收购标的未达业绩承诺时,收购方业绩补偿承诺的履 行可能存在风险。

2、股份支付方式,指并购方直接用股票作为支付工具完成并购 价款的偿付,支付的股份通常来源于增发、回购或者库存股。股份支


 

付可以节省并购方的现金,增强资本实力,但也存在一定的缺陷:股 份支付方式会稀释收购方股东的控制权与当期损益,难以获得控股股 东的支持;在目前上市公司定向增发股价定价机制受限的情况下,若 收购方股价估值过高或过低,都可能给并购成交带来较大难度。

3、证券支付方式,主要通过发行认股权证、认沽权证、可转换 债券和优先股等来实现。

4、杠杆支付方式,指以目标公司的资产和未来的收入作担保来 获取金融机构的贷款,或者通过目标公司发行公司债券来筹集资金, 并由目标公司的资产或者未来现金流来偿还。杠杆支付对自有资产要 求低,从而使小鱼吃大鱼”的并购重组成为可能,而且并购方可以 利用财务杠杆提高收益,但当目标公司盈利出现严重问题或收购方陷 入财务危机时,债券或其他债务工具到期偿还时,收购方可能因无法 偿还而申请破产。

5、混合支付方式,指现金支付、股份支付、证券支付和杠杆支 付的组合支付方式。

6、资产置换支付方式,是上市公司用一定的资产并购等值优质 资产的产权交易,它是一种特殊的并购形式。

近年来,创业板上市公司并购重组活跃,并购交易规模快速扩张。 截至 2014 年 4 月 30 日,创业板上市公司中 130 家筹划重大资产重

155 单,已实施完毕 32 单,涉及金额 169.69 亿元,配套融资 34.07

 

亿元,其中现金对价 67.53 亿元,股份支付 102.16 亿元。我国的并 购重组支付方式较为单一,以现金支付和股份支付为主,在交易谈判


 

过程中很多情况下无法满足交易各方不同的利益诉求,阻碍了并购交 易的达成。

2014 年国务院发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市 场环境的意见》国发〔201414 号提出,符合条件的企业可以通过 发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式 融资;允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼 并重组支付方式,研究推进定向权证等作为支付方式。

以优先股支付并购对价为例,由于优先股兼具有股权性和债权性 特征,能有效的弥补现金支付和股权支付的不足。举例说明, 2012

9 月 10 日智浩发展有限公司(买方, 中国创联教育集团有限公司 02371.HK 的全资子公司)、Headwind Holdings Limited(卖方,控 股投资公司)及路行先生(担保人,卖方的母公司)订立买卖协议, 买方收购卖方全部已发行股本。预估对价为港币 1.995 亿元,将以中 国创联教育向卖方发行可转换为普通股的优先股的方式偿付。卖方承 诺 2012 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间北京创联中人(卖方

的全资子公司)经审计的净利润至少为人民币 4,000 万元及标的公司

 

的教育平台的注册用户应为 100 万人或以上。可转换优先股面值每股

 

0.01 港元;发行价每股 0.21 港元,较中国创联教育普通股于收购 协议日在联交所的收市价每股 0.237 港元折让约 11.39%;初步发行 9.50 亿股优先股,若标的达成收购协议中的业绩承诺,将由中国创

联教育向卖方发行合共 9.50 亿股额外优先股支付上调的对价,若未

 

达成业绩承诺,将不会上调对价,对价上限为 3.99 亿元。估值报告


 

所示的标的公司的经评估商业价值低于港币 3.99 亿元,卖方须应买 方的要求,与买方调整对价订立收购协议的补充协议。可转换优先股 不可赎回;可以转让;初步以 1 股转换为 1 股普通股。若转换将导 致中国创联教育触发强制性收购的条件,或不符合公众持股量的规 定,不可转换。可转换优先股持有人不具有股东大会投票权;股息分 配或利润分配或清算时,可转换优先股与中国创联教育普通股享有同 等地位。

 

二、创业板上市公司并购网络游戏业务专题分析

 

2013 年以来,多家创业板上市公司视网络游戏业务为未来发展 的新领域,纷纷以并购的方式进军网络游戏行业或加大对网络游戏业 务的投入。二级市场上,投资者对相关并购也保持高度关注,游戏题 材炒作异常火爆。本文将对创业板上市公司“涉游”并购的特点展开 分析。

1、并购对象均处于高增长的细分市场 中国网络游戏主要由端游、页游、移动网络游戏三个细分市场组

成。目前端游市场已形成稳定格局,市场集中度进一步提高;页游处 于快速上升通道、移动游戏业务呈井喷式增长,未来 4G 网络的发展 也将成为推动移动网络游戏市场持续增长的驱动因素。

2013 年创业板上市公司的并购对象均锁定在有较大增长潜力的 网页游戏和移动网络游戏业务。掌趣科技收购标的动网先锋、上游信 息,星辉车模收购标的天拓科技为网页游戏开发商;其他皆为移动游


 

戏开发商。

 

2、游戏并购多为跨界合作,力争获取协同效应 近两年来,网络游戏开发商已陆续在电影、饮食、电子产品、汽

车及信用卡等领域尝试跨行业合作,以泛娱乐”思维探索产业新模 式。

在创业板涉游”并购的上市公司中,除掌趣科技和中青宝主业 为游戏外,其他公司主业均不涉及游戏,他们试图通过并购重组迅速 进入游戏行业,实现图书出版、影视、玩具业与游戏行业的整合以创 造新的利润增长点。如华谊兄弟收购银汉科技即因为同一品牌电影和 游戏之间有可能形成协同效应。

3、新增游戏业务承诺利润高,可增厚上市公司业绩

 

9 家创业板并购的游戏公司大多目前有一款或多款高盈利的游

 

戏,且对 2013 年及以后几年的业绩做出较高的利润承诺。如神奇时

 

代承诺 2013 年净利润为 8,615 万元,为天舟文化净利润 2,040 万元

 

的 422.3%;天拓科技承诺 2013 年净利润为 6,000 万元,为星辉车模 净利润 14,474.58 万元的 41.45%。

4、并购对象依赖少数热门游戏,后续开发能力有待检验 目前,我国游戏行业的创业模式多为低投入、小团队、短周期,

多数被并购对象仅依靠一、两款游戏实现爆发式增长,单一主打游戏 收入占收入总额的比重达 80%以上。且网络游戏生命周期较短,大致 为 6-15 个月,只有少数可达一年以上。同时,网络游戏行业具有产 品更新换代快、可模仿性强,用户偏好转换快等特点,产品成功率普


 

遍偏低,热门产品的诞生具有一定偶然性。 5、收入确认模式特殊,个别环节存在造假风险 网游运营方式有自主运营和联合运营两种,通常情况下,规模较

小的公司倾向于选择联合运营,而规模较大的公司更倾向于自主运 营。

自主运营模式下,玩家实际使用充值时即确认收入,整个收入确 认过程均无第三方参与,存在较高的造假风险;而联合运营模式下, 由于收入金额需经第三方平台商的确认,且一半以上的收入将分成给 平台商,造假成本较高,所以造假风险相对较低。此外,当合作平台 商极为分散或存在境外平台商时,因相关数据难以获取、核实,也存 在较高的造假风险。

除此之外,在网游生命周期的四个阶段,业绩造假需求的强弱和 手段也会有不同的表现:在投入期,游戏开发商和发行商为了快速提 升游戏的知名度或提高月流水,常常会进行内部操作或聘请专门的刷 榜公司来提升该游戏在运营商榜单上的排名;当游戏处于成长期和成 熟期时,考虑到游戏的长远盈利,公司一般有专门人员维护游戏的公 平性,造假动机相对不足;当步入黄昏期时,该款游戏的盈利能力已 经不高,公司可能会让员工伪玩家”参与到游戏中并通过修改参数 获得虚拟金钱和高级装备,既可以活跃气氛,也能最后再刺激一下铁 杆玩家。

我们梳理了数家审计机构对收入科目的审计程序,对网游公司可 能采用的造假手段、可能反映业绩虚假的异常指标进行分析,认为通


 

过玩家充值异常变动分析、角色级别基本信息判定、玩家 IP 地址分 析、异常玩家行为分析等方面可能发现造假嫌疑。

在后续监管工作中,我们也将继续关注游戏公司收入确认的关键 指标,对“涉游并购”事项适当增加披露要求,强化对承诺事项履行 的监管,同时针对热点并购建立投资者、媒体、上市公司、并购对象 之间有效的沟通渠道等。

 

 

 

【案例交流】

 

一、资产评估结果,你是否信?

 

2011 年 11 月,上市公司 GXX 以超募资金 17,850 万元收购了 XM 公司 51%的股权。收购前,GXX 公司委托具有证券期货业务资格的 资产评估机构广东中广信资产评估有限公司(以下称资产评估机 构)对标的资产 XM 公司的 51%股东权益价值进行了资产评估。 资产评估机构以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日,出具了《GXX 公 司拟现金购买资产事宜涉及的 XM 公司 51%股东部分权益价值项目 评估报告书》(中广信评报字[2011]第 275-1 号)。评估报告书中,资 产评估机构分别采用收益法和资产基础法(成本法)进行了评估。

证监会在对上述评估项目进行抽查的过程中,发现该机构在执业 中存在以下问题:

(1)营运资金周转率选取不合理。评估师在用收益法进行评估


 

时,以估计的 XM 公司每年的付现成本费用为基础,考虑公司至少需 要保留 2 个月的支出额,以营运资金周转率为 6 来预测以后的营运资 金,与 XM 公司的实际营运资金周转率存在重大差异,未考虑 XM 公 司营运资金周转率的实际情况;

(2)未关注计算机软件著作权与他人共有的情况。评估师使用 资产基础法对 XM 公司自主开发形成的 18 项计算机软件著作权进行 评估时,未关注到其中 1 项计算机软件著作权为 XM 公司与某银行共 同所有,也未在评估报告中披露上述情况;

(3)未恰当考虑机器设备评估的抽样风险。评估师在使用资产 基础法对机器设备进行评估时,采用了抽样调查的方式,但未充分考 虑相应的抽样风险;

(4)评估程序实施过程和情况说明不完整。在评估报告的评估 程序实施过程和情况说明中,描述了评估准备阶段、现场评估阶段、 评估估算结算、提交报告阶段的工作情况,但未披露对被评估企业的 财务分析、调整情况;

(5)评估报告附件不齐全。未将 XM 公司评估后的主要资产 18

项计算机软件著作权的权属证书放入评估报告附件。

 

2014 年 1 月 24 日,证监会向资产评估机构及相关的注册资产评 估师下发了《关于对广东中广信资产评估有限公司及注册评估师汤锦 东、黄元助采取监管谈话措施的决定》,表示上述 5 项问题不符合《企 业价值评估指导意见(试行)》、《注册资产评估师关注评估对象法律 权属指导意见》、《资产评估准则-机器设备》、《资产评估准则-评估报


 

告》等规定,违反了《证券法》的有关规定。证监会决定对上述人员 采取监管谈话的监管管理措施。

案例启示:在上市公司寻求加速扩张,频繁进行资产收购及并购 重组的背景下,资产评估机构在交易过程中发挥着不可或缺的作用。

《创业板股票上市规则》第 2.23 条规定,“保荐机构及其保荐代表人、 证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务 人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、 资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件, 应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整 性进行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。”首先,上市公司不得要求评估机构出具不实的资 产评估报告;其次,上市公司披露资产评估相关信息的,其所对应的 经济行为应当与评估报告用途、评估目的保持一致;第三,评估机构 为上市公司提供资产评估服务时,应恪守职业道德,严格按照评估准 则出具评估报告。评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、 投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未 来各种可能性发生的概率及其影响,不得根据不切实际的各种简单假 设进行随意评估。

 

二、借壳重组的标准,我们弄懂了么?

 

2014 年 3 月 28 日,SRGF 公告称,此前一直在推进与网游公司 三七玩的资产重组方案申请被证监会否决。作为主业不振的 SRGF 而


 

言,重组被否对其未来发展造成巨大的压力,公告披露后股价连续三 个交易日跌停。4 月 30 日公司披露修订后的报告书(草案)及相关 文件,并在 5 月 27 日获得证监会重组委有条件通过。

1、标的资产未达借壳上市标准

根据中国证监会(2013)61 号的通知,上市公司重大资产重组 方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的,经营实体要符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的发行条 件。即借壳上市标准要等同于首次公开发行股票上市标准。对比

《重组办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,三七 玩如果要借壳 SRGF 就面临持续经营时间不足 3 年、2011 年三七玩 净利润为负数、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后)占净资产的比例高于 20%(达到 22.56%)等问题。

2、原有草案存在借壳上市嫌疑

SRGF 拟以发行股份及现金对价支付的方式购买李卫伟、曾开天 持有的三七玩合计 60%的股权。SRGF 总资产为 8 亿,本次交易金额 为 19.2 亿元;重组完成后上市公司原实际控制人及其一致行动人持 股比例为 30.86%,交易对手方李卫伟和曾开天分别持有上市公司 22.82%、20.88%的股权。由于本次交易金额大于 SRGF 的总资产且 交易对手方持股比例较大,本次重组是否构成借壳上市成为市场关注 的热点。公司极力证明此次重组并非借壳上市,主要理由是:

(1)本次重组完成后,上市公司原实际控制人及其一致行动人 吴氏家族仍持有 30%以上的股权。本次预案指出,根据《上市公司收


 

购管理办法》第 84 条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第

18.1  条的规定,投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%, 拥有上市公司控制权。因此,上市公司认为其实际控制权未发生变更。

(2)本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以 上成员选任。预案中称吴氏家族拟提名 3 名非独立董事人选、4 名 独立董事人选;李卫伟拟提名 2 名非独立董事人选;曾开天不提名 董事人选。故交易对手方无法控制上市公司董事会。

(3)本次交易对手方并非一致行动人。预案中称本次交易的交 易对方李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系,也 不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权 收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不 存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,不存在《上市公 司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动人关系。

并购重组委给出的否决意见也恰好是申请材料中关于吴氏家 族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上 市公司收购管理办法》第 83 条的规定。”对同一规则,不同的利益方 自然有不同的解读。不难理解,不同主体对公司控股权是否会变更有 不同的理解,这直接决定了公司是否为借壳上市。

3、公司对草案的修订

为了顺利推进本次重组,4 月 30 日,公司对本次重组的报告书

(草案)进行了修订。结合公司前后两次报告书(草案),公司对本 次控制权质疑的内容公司新增及修改内容如下:


 

(1)原协议规定吴氏家族拟提名 3 名非独立董事人选、4 名独 立董事人选,李卫伟拟提名 2 名非独立董事人选,曾开天不提名董事

人选;现改为李卫伟提名不超过 2 名董事人选,曾开天不提名董事人 选。

(2)原协议规定如果本次交易完成后三年内上市公司拟用法律 法规和相关规则允许的方式收购李卫伟和曾开天分别持有的三七玩 剩余的 22%和 18%股权;现改为李卫伟和曾开天分别承诺本次交易 完成后,同意上市公司在 2016 年 12 月 31 日前以现金的方式收购其 持有的剩余股权。

(3)新增了李卫伟和曾开天的承诺,李卫伟承诺在本次交易完 成后 36 个月内,不以任何形式直接或者简介增持上市公司股份,不 通过任何方式谋求对上市公司的控制地位,不与上市公司其他任何股 东采取一致行动,不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩 大其所能够支配的上市公司股份表决权;曾开天则除了上述类似的承 诺外,未来 36 个月内放弃所持股份在股东大会上的全部表决权、提 名权、提案权,不向公司提名、推荐任何董事和高管的人选。

(4)吴氏家族承诺在本次交易完成前及完成后 36 个月内不减持 其所持的上市公司股份,保证其直接或间接持有的上市公司股份数量 超过其他股东及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股份数 量,且保证维持对上市公司的实际控制地位。

该修订版的报告书(草案)的主要修改内容集中于如何保证原股 东对公司的实际控制地位。公司结合《上市公司收购管理办法》第八


 

十四条的规定,通过增加吴氏家族延长锁定期的承诺,并确定未来持 续收购的方式,保证吴氏家族在未来 36 个月内维持对上市公司的实 际控制地位。同时曾开天放弃其董事、高管的提名权,并承诺未来 36 个月内放弃所持股份在股东大会上的全部表决权、提名权、提案 权,旨在保证李卫伟和曾开天合计持股比例大于吴氏家族可能产生的 对吴氏家族实际控制地位的威胁。5 月 27 日证监会重组委有条件通 过了修订版的报告书(草案),也是考虑了公司的上述修订。

案例启示:1、一是《收购管理办法》相关概念的认定问题。目 前,市场主体在并购重组中出现了两种倾向,一种是回避实际控制人 的认定以逃避责任,另一种是在股权被稀释之后尽力维护控制权。二 是对于一致行动人的界定存在困难,对于规避一致行动缺乏鉴别手 段,只能靠当事人表态”。2、方案设计应遵照规则精神。从这个案 例来看,公司首次披露的报告书(草案)中预案距离借壳上市也仅仅 只有不谋求一致行动人这样的承诺,其实相当脆弱。期间,重组 委否决其草案对公司整体的并购重组进程影响较大,不利于企业整体 形象。因此,企业在重组设计的时候要尽量在方案设计方面遵照规则 精神的要求多加完善,而非简单地去通过咬文嚼字的方式去解读规 则,规避可能的问题,一旦无法达到预定的目的反而影响了重组的进 程和公司的后续发展,得不偿失。

 

三、直通披露,没有保姆了怎么办?

 

自 2014 年 1 月直通车调整以来,上市公司的直通披露经历了年


 

度报告的检验。在直通披露中主要出现了以下问题:

 

1、股票停复牌状态未及时发生变化。如 A 公司于 4 月 24 日发 布停牌公告称“披露年报后复牌”,但 4 月 25 日,A 公司披露年报时 未申请复牌。对此,我部采取了继续停牌的措施,对外发布了公司 股票应复牌而未复牌的公告。

2、未能准确录入后续业务数据。年度报告的后续业务数据是判 断其直通属性是否变化,是否存在被采取风险警示等情形的依据。个 别公司出现了年度报告后续业务数据填报错误的情形。如 B 公司的 年度报告审计意见为带强调事项的无保留意见”,但是公司在后续 业务中录入为“标准无保留意见”,导致应事前审核的披露申请以直 通方式披露。对此,我部向公司发出监管函。

3、未能及时完成年度报告的直通披露。直通披露的截至时间为

20:30。个别公司未能在当日直通披露时间截止前完成年度报告的提 交,次一交易日公司股票停牌。

4、未能完整上传相关的披露文件。如 C 公司在 3 月直通披露了 年度报告,但未同时披露 2014 年第一季度业绩预告。再如 D 公司直 通披露了年度报告的相关文件,但是对于 2014 年度的日常关联交易, 未未披露单独的关联交易公告,且独立董事和保荐机构未对该关联交 易发表意见。上述情形,我部要求公司及时进行补充披露,并予以了 口头警告等监管措施。

5、公司信息披露内容缺失。直通披露后,个别公司的信息披露 质量价差。如 D 公司直通披露了《新产业 2014 年-2016 年的发展战


 

略规划》,称规划在军事领域、医疗领域、工业自动化领域研发、 生产和推广机器人”。公司拟发展的新产业与其原有业务均不存在直 接关联,且公司未充分披露在该新业务领域技术的可实现性、技术成 果产业化的可能性及可能存在的相关风险和不确定性。同时,鉴于机 器人为市场热点,我部要求公司说明此次披露的动机,是否存在利用 相关市场热点配合市场炒作或股东减持等情形,并要求公司进行了补 充披露。同时,我部提请市场监察部对公司股票交易进行了核查,且 向公司发出了关注函。

案例启示:我部在日常监管中发现,部分公司在办理直通业务环 节存在错选、漏选公告类别;资料报送不完整等方面的问题。针对上 述情况,我所及时采取了要求补充更正、口头提醒、发监管函件等措 施。其中,统计期间信息披露补充、更正的公告,占全部公告比例为 1.16%,略高于去年同期补充更正公告数量占比。直通车对于上市公 司信息披露质量提出了更高的要求,上市公司应增强规则意识、责任 意识和专业意识,加强信息披露的质量控制,建立完善内部的信息披 露工作评价机制和考核机制,不断提高信息披露质量。如上市公司发 现直通披露的公告应补充、更正,应及时进行补充、更正或联系监管 人员。我部将持续关注上市公司的信息披露质量。对于违规情形,我 部将采取相应的监管措施。


 

【有问必答】

 

1、董监高参股的法人机构持有公司 5%以上股份,该法人机构首发 限售期满后是否参照董事每年只能减持 25%的标准执行?如执行, 该机构中有一自然人股东不是公司董监高,应怎样计算每年可减持股 份数量?董监高参股的法人机构每减持 1%就需要披露吗?如果该 机构减持后持有公司股份不足  5%,再次减持是否需要继续披露?

答:1、《公司法》第一百四十二条规定, 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五。2、上市公司董监高在上市公告书、招股说明书等文件对其 股份转让有公开承诺的,还应遵循其承诺。3、章程对公司董事、监 事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 的,还应该遵循其规定。4、其他主体如董监高参股的法人机构在上 市公告书、招股说明书等文件作出承诺的,应遵循其承诺。5、董监 高参股的法人机构如系实际控制人、控股股东控制的,应遵循关于实 际控制人、控股股东转让股份的相关规定。6、董监高参股的法人机 构如持有公司 5%以上股份,应遵循持有公司 5%以上股份股东转让 股份的相关规定。 2、请问上市公司的控股股东为上市公司提供担保,多少金额需要董 事会或股东大会审议,多少金额需要进行披露?

答:控股股东为上市公司提供担保不属于《创业板股票上市规则》


 

第 10.1.1 条规定的关联交易,《上市规则》对需履行的审批程序和信 息披露无强制规定,若上市公司章程对此做出规定,上市公司需按照 章程规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

另外,如果控股股东为上市公司提供担保,同时上市公司需为该 项担保支付一定费用,那么该项交易构成了关联交易,上市公司应以 支付的费用金额为标准适用《创业板股票上市规则》第 10.2.4、10.2.5、 10.2.6 条的相关规定。

3、公司总共三个募投项目,募投项目使用的资金来源为募集资金+ 自有资金,三个募投项目的募投资金存放于一个专户中,超募资金存 放于其他专户。现募集资金(不含超募资金)已使用完毕,募集资金

(不含超募资金)产生利息 300 多万元(高于项目募集资金承诺投资 额 1%低于募集资金净额 1%这部分利息若要使用在募投项目中, 需履行怎样的审批手续?

答:我所《创业板股票上市规则》及其相关规定未对使用募集资 金利息的审批程序和信息披露作出明确规定,建议公司参照《创业板 上市公司规范运作指引》第 6.23 条的规定,单个或全部募集资金投 资项目完成后,上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下 程序:(1)独立董事发表明确同意的独立意见;(2)保荐机构发表明 确同意的意见;(3)董事会审议通过。4、公司控股股东、实际控制人所持股份占公司总股本的   48.4%;另 一实际控制人所持股份占公司总股份的   1.81%两人为夫妻关系。想 股份解披露控际控制


 

中,两者是否视为一致行动人?在披露减持计划时是否需要两者同时 披露还是只需要披露股份超过 5%以上控股股东或实际控制人的减 持计划?

答:《上市公司收购管理办法》第十二条规定,投资者在一个上 市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下 但投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个 上市公司中拥有的权益应当合并计算”,第八十三条规定,在上市公 司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为 一致行动人,同时第八十三条对一致行动人的情形进行了定义。《创 业板信息披露业务备忘录第 18 号:控股股东、实际控制人股份减持 信息披露》根据”《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及本所相关规定等进行制定。

据此,控股股东及其妻子在股份权益变动过程中构成一致行动 人,披露减持计划时需将两者合并披露。 5《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 ——创 业板上市公司年度报告的内容与格式》(2012      年修订)第二十四条中 于募集资金投资项目的披露有此规定:“对募集资金投资项目,在 项目未达到预计收益之前,公司应持续列表说明募集资金时承诺投资 项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金, 应说明资金用途及去向。当项目达到预计收益之后,公司可提示投资 者在以后年份停止披露。公司募投项目建设完成后,仅剩超募资金 未使用完毕,是否可按此规定,在年报中提示投资者在以后年份停止


 

披露募集资金投资项目的情况,仅披露超募资金的使用进展? 答:无论 IPO 计划内的募集资金,还是超募资金,均属于募集资

金的范畴,其使用情况、对应的投资项目等信息披露均应遵守《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公 司年度报告的内容与格式》(2012 年修订)第二十四条的规定要求, 即在相应的项目达到预计收益之后,均可根据前述规定,在年报中提 示投资者在以后年份停止该项目的披露。 6、请问证券公司高管符合证监会关于在上市公司建立独董制度的指 导意见,并且符合深交所独立董事备案管理办法,是否可以在上市公 司担任独立董事?

答:根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独董事 制度的指导意见》、《深圳券交易所独立董事备案管理办法》等有关规 定,尚未禁止证券公司高级管理人员担任上市公司独立董事的情况, 但应充分考虑其具备任职资格,以及是否具有独立履行职责的能力及 其独立性。同时,根据 2012 年 9 月 1 日起实施的《证券分析师行为 准则》第十七条第二款:证券分析师不得在公司内部或外部兼任有损 其独立性与客观性的其他职务,包括担任上市公司的独立董事。 7、公司长期股权投资计提减值准备、应收款项计提坏账准备、核销 长期股权投资和应收款项等事项是否必须提交董事会审议?还是可 依据《公司章程》参照资产处置的条款,按金额大小履行相关审议程 序?

答:根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的


 

通知》(证监会计字【2004】1 号)规定,上市公司经理层应当向董 事会说明各项资产减值准备的损失估计和会计处理的具体方法、依 据、数额,涉及核销相关项目的,需要董事会作出专门决议,具体审 议程序应遵守《公司章程》及其他内控制度的规定,并按照本所《创 业板股票上市规则》第 11.11.2 条第(四)项的规定,履行信息披露 义务。

8IPO      券商持续督导期已满,但是募集资金尚未使用完毕,年报中 券商是否只出具《关于募集资金存放与使用的核查意见》?其他诸如

《内部控制规则落实自查表的核查意见》、《内部控制自我评价报告的 核查意见》、《对外担保的核查意见》、《首发限售股解禁的核查意见》 等,还需要出具吗?

答:持续督导期届满,保荐机构应当继续对募集资金存放与使用 出具核查意见,对内部控制、对外担保等事项是否需要出具专项意见 目前没有强制要求。 9、请问在现行政策和制度下,创业板上市公司能否参与投资设立产 业发展投资基金(创业投资基金)?

答:目前,对创业板公司参与投资设立产业发展投资基金事项并 无针对性规定和要求,但必须遵守上市公司对外投资相关的一般性规 定;同时,如果投资所用资金来源于募集资金的,还需遵守《创业板 上市公司规范运作指引》中有关募集资金必须用于主营业务以及不得 从事高风险投资的相关规定。也即是说,创业板上市公司不能直接或 变相用超募资金参与创业投资基金。


 

10《创业板信息披露业务备忘录第 18 号:控股股东、实际控制人股 份减持信息披露》中规定”上市公司控股股东、实际控制人在减持计 划实施完成或者六个月期限届满后拟继续出售股份的,应当予以重新 计算。请问六个月期限届满后”的时间如何计算?若公司控股股 东首次减持前没有公告减持计划,现在公告减持计划是否可以在接下 来的 6 个月内减持超过 5%如:创业板上市公司控股股东在去年 10 12 月均有减持,10 月份首次减持前没有披露减持计划(当时

预计未来的 6 个月不会达到或超过 5%若现在预计接下来的 6 个 月减持可能会超过 5%现在刊登减持计划是否可以在接下来的 6 个 月减持超过 5%?或者是以 10 月或者 12 月为起点的 6 个月满后,刊 登减持计划后才能减持超过 5%

答:本条规定可以理解为如果控股股东没有进行预减持公告,则 在任何连续六个月内通过交易所系统减持比例均不能超过总股本的 5%;若进行了预减持公告的,则可按公告披露的比例(可超过 5%) 在公告之日起 6 个月内减持。结合您提出的问题和例子,即该控股股

东第一次减持和第二次减持(去年 10 月和 12 月)前没有进行预减持

公告的,则从该两个时点分别起算的六个月内(去年 10 月到今年 3

月期间,以及去年 12 月到今年 5 月期间),该控股股东减持比例均不 得超过总股本的 5%。同时,预减持公告中的减持比例等应相对精确, 前述 10 月和 12 月已减持股份数量也可明确是否包含在此次预减持比 例中,便于中小投资者能有充分的信息进行投资决策。 11公司利润分配时,以母公司可供分配利润还是以合并报表可供分


 

配利润作为分配依据? 答:根据现有规定,上市公司制定利润分配方案时,应当以母公

司报表中可供分配利润为依据,但与此同时,为免出现超分配情况, 公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定 具体的利润分配比例。