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事业合伙制股权激励对象的确定、定价机制、股份支付及绩效考核
文章来源:高慧智库

事业合伙人股权激励之激励对象的确定

一般地,股权激励是着眼未来5~10年公司发展战略的需要考虑,激励对象应当是未来对公司发展起关键作用的人。

因此,事业合伙制的股权激励首先不是全员持股计划,不是企业对员工的一种福利。有一些企业在做事业合伙制的股权激励时,企业家往往会根据其个人的判断,如员工的忠诚度、元老级员工,来决定股权激励对象和激励数量及价格。

但是,我们所做的激励是基于未来的,是要有业绩考核指标的,忠诚度和元老级员工固然重要,但是其不具有可量化性,往往会因为合伙制度的不公而产生管理上的新矛盾,出现股权激励的负反馈。

因此,在选择激励对象时,需要慎重对待忠诚的员工和元老级的员工,既不能打消他们的积极性,又不能反映出企业家任人唯亲的管理模式。

如果可以通过职级、工作年限、业绩予以考量的,尽量不要用感情亲近作为股权激励对象的选择标准。对于忠诚的员工和元老级的员工如果不适合作为激励对象,就要考虑给与其他的非事业合伙模式的激励措施。

一个公司真正起到关键作用的人才是有限的,并不是所有的岗位、所有的员工都需要通过事业合伙制进行股权激励。全员激励固然振奋人心,但是往往给员工一种福利企业的印象,起不到真正激励的效果。

一般地,企业股权激励都是分批进行、逐步到位的,激励对象类型、激励理由和激励批次如下表所示:

人员类型

人员细分

激励理由

拟激励批次

第一层面

核心决策层

董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。【单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属,不宜成为激励对象】

从战略上把握公司/事业部经营管理的方向,对公司/事业部经营业绩的达成起关键作用

第一批

第二层面

管理层/核心技术人员

部门经理、部长、主管

战略执行层面,维系整个公司系统高速运转的核心人才

第二批

第三层面

骨干层

骨干员工为满足下列条件之一者:

年度综合考核成绩为A等;

对公司有特殊贡献;

掌握特殊技能,培养周期较长或培训投入较大;

属于市场稀缺人才,招聘难度较大。

高附加值或难以取代

第三批


注:

1、上市公司股权激励对象一般按照下列方式认定

  • 上市公司的董事(股东大会选举产生);

  • 高级管理人员(公司章程约定,董事会聘任),如总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等;

  • 核心技术人员(董事会认定),一般是指信息科技企业等涉及研发的人员;

  • 核心业务人员(董事会认定),如企业的营销人员、合规人员、采购人员、人资培训人员、企划人员,中层管理人员等等,企业业务类型不同,核心业务人员根据业务调整;

  • 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工(董事会认定)。


2、不得参与上市公司股权激励的负面清单

  • 上市公司独立董事(独立性考虑);

  • 上市公司监事(监督机制,独立性考虑);

  • 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女(激励的效果考虑);

  • 最近12个月被交易所、证监会等认定不适宜或者遭受处罚以及违反《公司法》的(违规、作奸犯科不可以);

  • 知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外(泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象)。


事业合伙人股权激励之定价机制

企业搭建事业合伙制股权激励平台,除了考虑激励对象的选择外,还有一个非常重要的问题就是股权激励的定价。有限公司阶段,企业做股权激励是基于公司实际控制人及全体股东的股东权益的让渡(如果不考虑股份支付问题,股权激励价格问题完全由股东决定)。

一般地,企业进行股权激励主要参照以下方式对企业进行估值并作为股权激励的参考依据。

估值方法

估值方法要点

净资产

净资产价格是衡量股权激励是否做股份支付的最低界限,大多数未上市企业股权激励均参考净资产的价格,并以净资产和PE投资价格确定股权激励的价格。

P/E(市盈率法)

目前在国内是比较常见的估值方法,计算公式为:公司价值=预测市盈率×公司未来12个月利润。

P/B(市净率法)

市净率即市场价值与净资产的比值,或者说是每股股价与每股净资产的比值。

P/S法(市销率法)

市销率是市场价值与销售收入的比值。

PEG法

是在PE估值的基础上发展起来的,弥补了P/E法对企业动态成长性估计的不足,关键是要对公司的业绩作出准确的预期,计算公式是:PEG=P/E/企业年盈利增长率。

DCF法(现金流量折现法)

通常是企业价值评估的首选方法,即任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和。


对于传统行业,优先考虑DCF、P/E;对于高新技术企业,首选P/E。根据企业不同的发展阶段、不同财务状况,如果企业正处于早中期发展阶段并且尚未实现盈利,较多的使用P/S、P/B;如果已经实现盈利,则较多使用P/E、DCF和PEG;如果企业已经处于中后期发展阶段,此时公司往往已经实现盈利,而且各方面发展都已经比较成熟,此时较为普遍使用的是P/E和DCF。

选定估值方法后,就需要对股权激励对象行权价格进行确定,大多数企业在做股权激励时,主要参考公司净资产的价格进行定价。如果公司引进的PE价格和公司净资产价格相差较大的情况下,股权激励价格也可以考虑以净资产为基数,适当参考PE价格确定股权激励对象的行权价格。

上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于12个月,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法(《上市公司股权激励管理办法》)第三十二条第二款规定处理。


事业合伙人股权激励之股份支付


一般地,企业往往在改制拟上市前进行最后一轮股权激励,对于拟上市企业进行股权激励时,需要考虑股份支付问题。

根据企业会计准则第11号--股份支付(财会[2006]3号二○○六年二月十五日),股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付实质上是将企业应当通过工资、奖金等发给员工的相关成本或费用通过权益性工具股权来实现。股份支付实质上对公司的净资产没有影响,但是对每股收益、未分配利润等指标有影响。

因此,从财务会计的角度,以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


判断是否构成以权益结算的股份支付,应把握以下两个条件:

(1)公司取得职工和其他方提供的服务。

公司向员工(包括高管)、特定供应商等低价发行股份以换取服务的,应作为股份支付进行核算。

(2)服务有对价。

一般情况下,基于股东身份取得股份,如向实际控制人增发股份,或对原股东配售股份;对近亲属转让或发行股份;高管原持有子公司股权,整改规范后改为持有发行人股份;这些情形与获取服务无关,不属于股份支付。

但是下列情形构成股份支付:

  • 向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票(增资)的价格明显低于市场价格或者低于公司股票(股权)公允价值的;

  • 股票(增资)发行价格低于每股净资产的;

  • 发行股票进行股权激励的(如拟上市公司设立持股平台的)。


公允价值的论述应当充分、合理,可参考如下情形:①有活跃交易市场的,应当以市场价格为基础,并考虑波动性;②无活跃交易市场的,可以参考如下价格:  

(1)采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值,并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法,也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法,科学合理使用评估假设,并披露评估假设及其对评估结论的影响,形成合理评估结论。

(2)参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格,发行价格不公允的除外,例如,由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。


事业合伙人股权激励之绩效考核机制

对于股票期权和虚拟股权或者激励基金等方式进行股权激励的,绩效考核就非常重要,一般地,企业主要通过业绩对员工绩效进行考核,对于业绩考核主要以净利润、营业收入为基数,通过复合增长率进行考核。下表即是上市公司股票期权激励模式的业绩考核模块。同时,本书通过两个上市案例系统介绍股票期权业绩考核的模式。

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

N年度、N+1年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。N+1年净资产收益率不低于【】%,以 N年度净利润为基数,公司N+1年年度净利润较N年复合增长率不低于【】%,以N年年度营业收入为基数,公司N+1年年度营业收入较N年复合增长率不低于【】%。

第二个行权期

N+1年净资产收益率不低于【】%,以N年年度净利润为基数,公司N+1年年度净利润较N 年复合增长率不低于【】%,以N 年年度营业收入为基数,公司N+1年年度营业收入较N年复合增长率不低于【】%。

第三个行权期

N+1年净资产收益率不低于【】%,以N年年度净利润为基数,公司N+1年年度净利润较N年复合增长率不低于【】%,以N年年度营业收入为基数,公司N+1年年度营业收入较N年复合增长率不低于【】%。


金地(集团)股份有限公司股票期权激励绩效考核案例

(1)考核组织职责分工

董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作; 

公司绩效管理小组(公司人力资源部、经营管理部、计划财务部等相关职能部门人员组成)负责具体实施考核工作,负责相关考核数据的搜集和提供,并对数据的真实性和准确性负责; 

(2)考核项目与指标

公司强调以高绩效为导向,对于考核对象以工作业绩为依据进行客观、公正的考核。

运用平衡记分卡(BSC),针对股权激励对象中的中高级员工,从财务、客户、内部流程与学习成长四个维度考虑应关注的关键增值领域,将关键增值领域转化为可衡量的关键绩效指标。其中: 

1)财务维度考核项目主要包括以下指标:净利润额、销售额/回款额、土地储备;

2)客户维度考核项目主要包括以下指标:客户满意度; 

3)内部流程维度考核项目主要包括以下指标:营运管理、流程管理、开发能力提升;

4)学习与成长维度考核项目主要包括以下指标:组织能力建设、人才培养。

对于股权激励对象中的其他员工,绩效指标主要来自两个方面:部门绩效指标的分解落实和本人所从事岗位工作职责的相关性指标。各岗位考核指标的目标值和权重由其上级领导确定。

激励对象在考核期内发生岗位变动的,考核指标跟随岗位变动,个人所获授期权数量不调整(如因个人原因被撤职、降职者除外)。年终统计时,前后岗位按照时间段确定权重汇总计算绩效等级。

各岗位考核指标参照公司相关体系年度考核方案制定。主要包括工作业绩、工作能力、 工作态度几个方面

(3)绩效评价者及其评分权重

评价人、被评价人

董事会薪酬与考核委员会

董事长

总裁

主管领导

子公司/集团部门第一负责人

董事长

100%





总裁

100%





高级管理人员、董事会秘书、受薪董事

60%


40%



子公司第一负责人 集团部门第一负责人

40%


30%

30%


其它员工





100%

(4)绩效等级 

关键绩效指标一般设有三个指标值:门槛值、目标值、挑战值。 

1)门槛值:门槛值是该绩效指标最低应达到的水平;未完成门槛值,绩效得分为D; 

2)目标值:目标值是该绩效指标在符合岗位要求的情况下应达到的水平;完成门槛值但未达成目标值,绩效得分为C; 

3)挑战值:挑战值是对超额完成该绩效指标的要求;并非所有的绩效指标都有挑战值,如果该指标的超额完成能够对公司绩效和战略目标有很大贡献,可以为该指标设置挑战值。完成目标值但未完成挑战值,绩效得分为B;完成挑战值,绩效得分为A。

(5)考核流程 

1)金地集团的绩效考核体系包括年度、季度、月度考核,与股权激励计划挂钩的绩效考核结果指的是年度业绩考核结果,即对员工年度工作完成情况进行的评定; 

2)每一考核年度由公司制定股权激励对象年度工作业绩目标,并与被考核对象签订年度业绩目标责任书。其中,董事、高级管理人员的业绩目标责任书需报公司董事会薪酬与考核委员会备案; 

3)年度考核由集团绩效管理小组负责具体考核操作,根据年度工作业绩目标的实际完成情况,集团绩效管理小组对被考核人的工作业绩进行评估,将评估结果报评价人,由评价人对被评价人进行绩效评价,并最终形成被评价人的年度绩效考核结果。其中,董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案; 

4)若激励对象的年度业绩考核结果为B以上(含B),则其当年绩效表现达到行权条件,可以申请当年标的股票的行权;若激励对象的年度绩效考核结果为B以下,则其当年未达到行权条件,取消其当年标的股票的行权资格。

2.用友软件股份有限公司股票期权激励绩效考核案例

(1)考核职责分工

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作;

公司董事会薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作;

公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集与提供,并对数据的真实性、可靠性负责。

(2)考核内容

职业素质、道德、态度和能力、团队精神、工作业绩等

(3)考核形式

按照公司《绩效管理工作规范》的有关规定,结合公司对员工的绩效考核情况,采取年度业绩合同与关键业绩指标 (KPI)等形式考核激励对象。

(4)考核周期

考核周期为一个完整会计年度

(5)考核流程

在公司绩效考核流程的基础上,完善激励考核流程:

绩效管理

计划

执行

评估

应用

定义

基于公司年度经营计划,在机构部门、岗位层面设定主要工作目标和业绩目标,并予以确认。年度以业绩合同方式确认,季度以 KPI 方式确认。

主管与下属就本周期工作计划进行沟通并达成一致,通过辅导和激励,帮助下属达成业绩目标。

在考核期末,主管与下属通过绩效评估和绩效面谈,对下属的业绩表现进行反馈,同时商定下一个考核周期的绩效目标。

根据绩效评估结果,实施激励与处罚措施。

(6)考核结果应用

考核等级

考核结果

考核应用

A+

优秀

符合绩效考核条件

A

符合绩效考核条件

B+

良好

符合绩效考核条件

B

符合绩效考核条件

C

尚待改进

不符合绩效考核条件

D

不胜任

不符合绩效考核条件